中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“独立财务顾问”）作为云南西仪工业股份有限公司（以下简称“西仪股份”、“上市公司”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问及持续督导机构，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等有关规定，对上市公司与兵器装备集团财务有限责任公司（以下简称“兵装财务”）签订《金融服务协议》暨关联交易的事项进行了核查，具体情况如下：

　　1、公司根据经营与发展需要，拟与关联方兵装财务签订《金融服务协议》，兵装财务将为公司提供结算、存款、信贷及其经中国银行业监督管理委员会批准的可从事其他金融业务的服务。

　　2、由于公司与兵装财务同受中国兵器装备集团有限公司控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　3、2023年3月6日召开的公司2023年第一次临时董事会会议以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于与兵器装备集团财务有限责任公司签订〈金融服务协议〉的议案》，关联董事车连夫、王自勇、张富昆、周莉、王晓畅回避表决。独立董事就此事项发表了事前认可意见以及同意的独立意见。

　　4、本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。

　　5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　注册资本：303,300万元人民币，其中：中国兵器装备集团有限公司出资人民币69,456万元，占注册资本的22.90%；南方工业资产管理有限责任公司出资人民币68,546万元，占注册资本的22.60%；中国长安汽车集团股份有限公司出资人民币40,249万元，占注册资本的13.27%；其他成员单位出资人民币125,049万元，占注册资本的41.23%。

　　经营范围：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；（六）对成员单位承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）经批准发行兵装财务债券；（十二）承销成员单位的企业债券；（十三）对金融机构的股权投资；（十四）有价证券投资;（十五）成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。

　　兵装财务是公司控股股东中国兵器装备集团有限公司的控股子公司，是上市公司的关联法人。截至2022年12月31日，兵装财务合并资产总额7,986,258.12万元、客户存款5,563,185.16万元、净资产859,965.2万元；2022年度兵装财务合并利润总额97,260万元、净利润77,413.68万元（未经审计）。

　　公司在兵装财务开设账户，兵装财务向公司提供结算、存款、信贷及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务。

　　兵装财务根据公司指令为公司提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务；兵装财务应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，满足公司支付需求。

　　公司在兵装财务开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在兵装财务开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；兵装财务保障公司存款的资金安全，在公司提出资金需求时及时足额予以兑付。

　　兵装财务将在国家法律、法规和政策许可的范围内，按照中国银行业监督管理委员会要求、结合自身经营原则和信贷政策，全力支持公司业务发展中对人民币资金的需求，为公司设计科学合理的融资方案，为公司提供综合授信及票据贴现等信贷服务，公司可以使用兵装财务提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑、融资租赁以及其他类型的金融服务，兵装财务将在自身资金能力范围内尽量优先满足公司需求；有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。

　　兵装财务可在经营范围内向公司提供其他金融服务，兵装财务向公司提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议。

　　公司在兵装财务的每日最高存款余额原则上不高于人民币肆拾贰亿元，综合授信总额度原则上不高于人民币壹拾陆亿元。兵装财务为公司提供综合授信及票据贴现等信贷服务，公司可以使用兵装财务提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑、中欧体育融资租赁以及其他类型的金融服务，有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。

　　协议经双方签署并经过相关法律程序后生效，有效期壹年。协议有效期满，中欧体育除非双方同意或者一方提出终止协议要求并提前一个月书面通知对方，协议将自动延期壹年。

　　协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除，在达成书面协议以前，本协议条款仍然有效。

　　兵装财务免费为公司提供付款、收款及其他与结算业务相关的辅助服务等结算服务；为公司提供存款服务的存款利率将根据中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率厘定，将不低于公司在其它国内金融机构取得的同期同档次存款利率；向公司提供的贷款、票据贴现、票据承兑、融资租赁等信贷业务提供优惠的信贷利率及费率，不高于公司在其它国内金融机构取得的同期同档次信贷利率及费率水平；向公司提供的其他金融服务，应遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格或国家规定的标准收取相关费用。

　　兵装财务作为依法成立并合法存续的，由中国银行业监督管理委员会批准成立的非银行金融机构，具有雄厚的资金实力和丰富的金融服务经验；公司与兵装财务签署《金融服务协议》，是基于经营和发展的需要，并有利于降低公司的运营成本，优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为公司长远稳健发展提供资金保障和畅通的融资渠道。

　　公司在兵装财务存款余额为1,967,874,655.19元，贷款余额为120,000,000.00元；年初至披露日，公司在兵装财务的每日存款平均余额为2,244,301,492.20元，

　　存款利息收入为3,129,300.00元。年初至披露日，公司在兵装财务累计发生利息支出为358,875.00元。

　　关于公司拟与兵器装备集团财务有限责任公司签订《金融服务协议》的关联交易事项，公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。公司2023年第一次临时董事会会议对本次关联交易进行审议并获得通过，关联董事回避表决。

　　公司与兵装财务拟签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。该项关联交易有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险。我们同意该关联交易事项。

　　公司2023年第一次临时董事会审议通过《关于与兵器装备集团财务有限责任公司签订的议案》，独立董事发表了事前认可意见与同意的独立意见。

　　公司于2023年3月8日发布了《云南西仪工业股份有限公司关于与兵器装备集团财务有限责任公司签订的关联交易公告》，披露了《金融服务协议》主要内容及条款、定价依据与交易影响。

　　本次关联交易尚须获得上市公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。

　　经核查，独立财务顾问认为：本次关联交易已经公司董事会审议批准（关联董事回避表决），独立董事已进行了事前认可并发表了独立意见，本次交易尚需提交股东大会审议通过，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的要求，也符合《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。独立财务顾问对公司本次关联交易事项无异议。中欧体育